年度募集资金存放与使用情况鉴证报告证券代码：002903证券简称：宇环数控公告编号：2025-017宇环数控机床股份有限公司关于变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”或“宇环数控”）于2025年4月7日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，拟将公司《首次公开发行股票招股说明书》募集资金投资项目之“研发中心技术升级改造项目”变更为“高端数控磨床研发中心建设项目”，并使用募集资金向子公司湖南宇环智能装备有限公司（以下简称“宇环智能”）进行增资以实施变更后的募投项目。
3.本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目事项尚需提交公司股东大会审议通过，现就相关事项公告如下：一、变更募集资金投资项目的概述（一）募集资金的基本情况2017年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准宇环数控机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1692号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股12.78元，共计募集资金总额31,950万元，扣除发行等费用后实际募集资金净额为27,267.44万元。
4.上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2017]2-30号”《验资报告》。
6.截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金18,118.47万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,329.17万元；公司募投项目中“精密高效智能化磨削设备及生产线升级扩能建设项目”已结项并将节余募集资金5,661.42万元（转出金额）全部用于永久补充流动资金。
7.公司募集资金余额为人民币6,816.73万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
8.（二）本次募集资金变更情况公司拟将《首次公开发行股票招股说明书》募集资金投资项目之“研发中心技术升级改造项目”变更为“高端数控磨床研发中心建设项目”，并使用募集资金向子公司湖南宇环智能装备有限公司（以下简称“宇环智能”）进行增资以实施变更后的募投项目。
9.公司“研发中心技术升级改造项目”募集资金5,499.97万元，占公司首次公开发行股票募集资金总额的比例为17.21%。
10.公司“高端数控磨床研发中心建设项目”工程建设和设备投资规模为13,203.79万元，本次募集资金变更不足的部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
11.（三）本次变更募集资金用途的决策程序公司于2025年4月3日召开的第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、2025年4月7日召开的第五届董事会第二次会议审议、第五届监事会第二次会议审议并通过了《关于变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，根据相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
12.公司本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
13.二、本次变更募集资金投资项目的原因（一）原募投项目计划投资和实际投资情况根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司原募投项目“研发中心技术升级改造项目”计划由公司在湖南浏阳制造产业基地的厂区内实施，原募投项目计划建设总投资5,499.97万元，其中建筑工程投入1,410.00万元，设备购置及安装投入3,682.57万元，其他费用407.40万元，具体情况如下：单位：万元序号项目名称项目实施主体拟投资金额项目备案时间项目备案情况1研发中心技术升级改造项目宇环数控5,499.972016年3月18日浏阳市企业投资项目备案证（备案编号：2016033）截至2024年12月31日，原募投项目实际累计投入金额39.51万元，未使用募集资金及银行存款利息余额为6,816.73万元，存放于公司募集资金专户管理。
14.（二）变更募投项目的原因近年来，公司下游客户市场和产品结构不断优化，来自航空航天、精密机械加工、半导体和新材料等高端制造领域的订单增加；同时，随着行业和公司技术水平的不断发展，国产高端数控机床及智能化装备进口替代市场需求进一步释放，公司原“研发中心技术升级改造项目”的建设内容和定位已难以满足公司未来发展的需求。
15.公司拟充分利用宇环智能的资源优势，将原“研发中心技术升级改造项目”变更为“高端数控磨床研发中心建设项目”，并通过项目的实施进一步聚焦高端数控磨床的技术研发，推动我国高端数控磨床的自主创新，开发具有自主知识产权的高端数控磨床产品，提升国产化率，以促进公司经营规模与质量的双重提升。
16.三、新募投项目情况说明（一）项目基本情况和投资计划1、项目基本情况项目名称：高端数控磨床研发中心建设项目实施主体：湖南宇环智能装备有限公司实施地点：湖南省长沙经济技术开发区映霞路4号项目建设内容：本项目围绕提升公司高端数控磨床研发水平、完善新产品试制检测能力开展实施，建设内容主要包括高端磨床研发中心及新产品试制中心及相关配套设施等的建设。
2、项目投资计划本项目工程建设和设备投资规模为13,203.79万元，其中建筑工程7,263.01万元，设备购置及安装工程5,940.78万元。
项目资金来源主要为募集资金和自有资金，截至2024年12月31日，“研发中心技术升级改造项目”募集资金及利息为6,816.73万元（具体以增资时募集资金账户实际余额为准），剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
（二）项目可行性分析1、项目背景磨削技术作为先进制造领域的核心工艺之一，直接关系国家尖端技术、航空航天及高端装备制造业的发展水平。
当前，全球主要工业国均将磨削技术视为战略重点，投入大量资源进行研发并严格管控关键技术出口，凸显其技术壁垒属性。
为打破国际垄断、实现自主可控，建设高端数控磨床研发中心成为我国制造业转型升级的迫切需求。
（1）项目的建设符合国家相关政策《中国制造“2025”》将数控机床和基础制造装备列为“加快突破的战略必争领域”。
纲要明确指出，要“开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统”。
当前机床行业下游用户需求结构出现高端化发展态势，多个行业都将进行大范围、深层次的结构调整和升级改造，对于高质量、高技术水平机床产品需求迫切，中高档数控机床市场需求上升较快。
（2）项目的建设顺应技术发展趋势和满足高端制造业的迫切需求随着航空航天、高精密仪器、光学元件等领域的快速发展，对复杂曲面、纳米级精度及高效稳定加工的需求激增。
传统磨削技术已难以满足高精度、高效率、绿色化的现代制造要求，高速磨削、高效深切磨削、智能化磨削等先进技术成为国际竞争焦点。
与此同时，民用领域如汽车制造、精密模具等对超精密加工技术的依赖日益加深，进一步扩大了高端数控磨床的市场空间。
（3）项目的建设契合半导体制造工艺升级的核心需求随着半导体行业的发展和技术进步，晶圆加工对设备精度要求跃升到亚微米甚至纳米级，传统磨床在硅片切割、封装基板研磨等关键环节面临技术瓶颈，产品加工精度和效率要求的提升对磨削工艺提出更高的挑战，需要设备突破低损伤加工与表面粗糙度控制的极限。
2、项目建设的必要性（1）公司现有研发条件难以满足日益增长的行业需求磨削加工技术是先进制造技术中的重要领域，是现代机械制造中实现高速加工、精密加工、超精密加工最有效、应用最广泛的基本工艺技术。
随着现代工业技术和高性能科技产品对机械零件加工精度、表面粗糙度与完整性、加工效率和批量化质量稳定性的要求越来越高，对精密磨削和超精密磨削技术提出了更高的要求，公司目前的研发条件难以满足日益增长的行业需求，有待进一步升级。
（2）公司亟需专用试制车间以满足研发试制的需求现代数控磨床研发需集成磨削、测量、补偿、验证等复合功能模块，存在大型化趋势，单套系统安装占地面积较大；同时，高精度磨削需恒温、低振动、洁净度等严格的外部环境。
3、项目面临的风险及应对措施国内高端数控磨床领域长期依赖进口技术，公司在研发过程中，自主技术突破需投入大量时间和资金，特别是一些关键功能部件的设计与制造涉及材料科学、精密加工等多个环节，若缺乏成熟经验，可能导致反复试错，延长研发周期；与此同时，国内外数控磨床领域智能化和绿色化趋势推动行业快速升级，新材料、新工艺对设备技术性能提出新的需求，公司在研发过程中，若研发方向或进度滞后，可能导致项目技术成果落后于市场变化。
公司将通过产学研强化技术攻关与协同创新，聚焦关键技术的创新与突破，借助高校的基础研究能力缩短技术验证周期，并通过仿真模拟提前优化设计，充分发挥项目试制车间的功能，在降低研发成本和时间的同时，提高技术研发的科学性，从而有效控制项目风险。
（三）项目经济效益分析本项目的实施主要为提升公司在高端数控磨床方面的技术研发水平，提高公司生产工艺水平，促进公司综合竞争能力的提升。
（四）项目募集资金的投入方式1、使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的具体情况湖南宇环智能装备有限公司系公司全资子公司，是本次变更后新募投项目“高端数控磨床研发中心建设项目”的实施主体。
为保障公司募投项目的顺利实施，公司拟以原“研发中心技术升级改造项目”募集资金及存款利息对宇环智能增资6,816.73万元的方式实施募投项目（以具体增资时募集资金账户实际余额为准），其中4,233.00万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，增资完成后宇环智能注册资本增加至20,000万元，仍为公司全资子公司。
2、增资对象基本情况企业名称：湖南宇环智能装备有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：长沙经济技术开发区映霞路4号法定代表人：许世雄注册资本：15,767万元设立时间：2014年6月25日经营范围：工业机器人、立体（高架）仓库存储系统及搬运设备、包装专用设备、其他金属加工机械的制造；智能化技术研发；智能化技术服务；数控技术研发；机械零部件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司持有宇环智能100%的股权近两年主要财务信息单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日总资产30,221.4532,039.39净资产22,686.4621,663.58利润表项目2024年2023年营业收入13,032.144,835.47净利润470.18-1,019.333、本次增资后的募集资金管理为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金变更相关的银行专项账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与子公司、保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金专户存储三方/四方监管协议等相关事宜。
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、本次变更对公司的影响本项目主要通过建立国际领先的数控磨床研发平台，推动高端数控磨床技术的自主创新，并通过开发具有自主知识产权的高端数控磨床产品来提升数控磨床的国产化率；同时，本项目将新建数控磨床和关键设备试制中心，通过试制中心对新产品进行小批量试制和测试，突破关键核心技术；此外，本项目还将进一步提高公司数控磨床和关键设备研发的科学性，并优化生产工艺流程，在提升公司科研成果转化效率的同时努力降低生产成本，提高产品的市场竞争力。
公司本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向宇环智能增资实施募投项目，有助于推动募投项目的顺利实施和提高募集资金的使用效率，对于公司的长远规划和持续发展具有重要意义。
五、独立董事专门会议、监事会及保荐机构对本次变更募集资金项目的意见（一）独立董事专门会议意见独立董事专门会议认为：公司本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目，是基于公司实际经营情况作出的相应调整，符合公司发展战略，有助于推动募投项目的顺利实施和提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
我们同意公司本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）监事会意见监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况，审议程序合法、有效。
（三）保荐机构意见保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的事宜经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。
上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》等相关法规的要求。
本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目无异议。
六、备查文件1、公司第五届董事会第二次会议决议；2、公司第五届监事会第二次会议决议；3、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；4、国投证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司变更募集资金投资项目并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的专项核查意见；5、湖南宇环智能装备有限公司高端数控磨床研发中心建设项目可行性研究报告。
宇环数控机床股份有限公司董事会2025年4月7日 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金的基本情况 （二）本次募集资金变更情况 （三）本次变更募集资金用途的决策程序 二、本次变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划投资和实际投资情况 （二）变更募投项目的原因 三、新募投项目情况说明 （一）项目基本情况和投资计划 （二）项目可行性分析 1、项目背景 （1）项目的建设符合国家相关政策 （2）项目的建设顺应技术发展趋势和满足高端制造业的迫切需求 （3）项目的建设契合半导体制造工艺升级的核心需求 2、项目建设的必要性 （1）公司现有研发条件难以满足日益增长的行业需求 （2）公司亟需专用试制车间以满足研发试制的需求 3、项目面临的风险及应对措施 （三）项目经济效益分析 （四）项目募集资金的投入方式 1、使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的具体情况 2、增资对象基本情况 3、本次增资后的募集资金管理 四、本次变更对公司的影响 五、独立董事专门会议、监事会及保荐机构对本次变更募集资金项目的意见 （一）独立董事专门会议意见 （二）监事会意见 （三）保荐机构意见 六、备查文件。
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